发展新能源汽车是实现我国汽车产业转型升级、推动绿色发展、应对气候变化的重要战略举措，国务院《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》中提出要推动新能源汽车产业高质量发展，加快建设汽车强国。为实现上述目标，我国在2017年就建立了新能源汽车积分制度，这一制度作为替代新能源汽车补贴的政策工具，其基本运行原理是：乘用车企业如果未能达到政府设定的燃油车油耗水平或新能源车产量/进口量的达标值，将产生负积分；相反，企业达标产生正积分。负积分的企业需要获取正积分抵偿以避免处罚。

一、新能源汽车积分是什么

根据《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》（以下简称《双积分管理办法》），“双积分”是指适用于我国境内的乘用车企业（包括传统能源乘用车和新能源乘用车的生产企业以及进口乘用车供应企业）平均燃料消耗量积分（以下简称“能耗积分”）和新能源汽车积分（以下简称“新能源积分”）。二者的计算方式如下：

能耗积分：政府设定一个燃料消耗量达标值，根据企业燃料消耗量的实际值与达标值的差额，核算相应的正积分或负积分。

（能耗达标值－能耗实际值）×乘用车生产或进口量＝能耗积分（能耗达标值与能耗实际值以每年度工信部发布的《中国乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分情况公告》的数值为准）。

新能源积分：政府设定一个新能源汽车积分比例，该比例与企业传统车生产/进口量的乘积作为达标值，根据企业新能源积分实际值与达标值的差额，核算相应的正积分或负积分。

新能源车型积分×该车型生产或进口量-新能源车积分比例×传统车生产或进口量=新能源积分。（根据 《双积分管理办法》第十七条，2019年度、2020年度、2021年度、2022年度、2023年度的新能源汽车积分比例要求分别为10%、12%、14%、16%、18%。2024年度及以后年度的新能源汽车积分比例要求尚未公布）。

能耗负积分和新能源负积分都需要正积分来抵偿，能耗负积分可以通过本企业结转的能耗正积分、受让关联企业能耗正积分、使用本企业产生/结转的新能源正积分、本企业积分池内的正积分和从其他企业购买正积分等方式来抵偿；新能源负积分可以通过本企业产生/结转的新能源正积分、本企业积分池内的新能源正积分和从其他企业购买新能源正积分等方式来抵偿。因此，只有新能源正积分可以用于有偿交易，给企业带来收益。

二、新能源汽车积分的应用场景

（一）用于乘用车企业依法依规经营

根据《双积分管理办法》，我国境内的乘用车生产企业及进口乘用车供应企业若未在规定时限内抵偿能耗负积分和新能源负积分，相关部门对该企业生产/进口的燃料消耗量达不到《乘用车燃料消耗量评价方法及指标》车型燃料消耗量目标值的新产品，将不予列入《道路机动车辆生产企业及产品公告》或者不予核发强制性产品认证证书，并可以依照《汽车产业发展政策》《强制性产品认证管理规定》等有关规定进行处罚。在企业抵偿负积分的全流程中，需注意以下时间节点、比例及有效期限制：每年12月20日前，向工信部提交下一年度乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分年度预报告；每年3月1日前，向工信部提交上一年度乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分执行情况年度报告；每年6月30日前，工信部会同财政部、商务部、海关总署、市场监管总局发布上一年度乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分核算情况报告（以下简称“核算报告”）；核算报告发布后90日内，有能耗负积分和新能源负积分的企业须向工信部提交其平均燃料消耗量负积分和新能源汽车负积分抵偿报告；核算报告发布后120日内，有能耗负积分和新能源负积分的企业须完成负积分抵偿归零。

若本年度的能耗积分与新能源积分没有使用完毕，可以结转至后续年限使用。但企业需注意结转有效期及每年结转比例的限制。

近年来，新能源汽车的产销量大幅增长导致新能源正积分供大于求，新能源积分的价格出现较大波动。根据工信部数据，2018年的平均单价主要在1,000元/分内，2019年近9成交易单价不高于500元/分，2020年为1,204元/分，2021年为2,088元/分，2022年由于积分供给较为充裕，平均单价为1,128元/分。为了更好地平衡每年积分的供求关系，调控积分价格，2023年《双积分管理办法》修订并于同年8月1日实施，新增“积分池”制度。“积分池”的关键机制包括：

1.储存：当全国新能源正积分高于全国新能源负积分与能耗负积分（扣减结转和可受让获得的能耗正积分）之和的200%的，开放积分池，允许企业在积分池中储存新能源正积分。储存的数量不超过企业上一年度新能源汽车正积分与储存比例的乘积，储存有效期为5年，且不设结转比例要求。

2.提取：当全国新能源正积分未达到全国新能源负积分与能耗负积分（扣减结转和可受让获得的能耗正积分）之和的150%的，开放积分池，允许企业从积分池中提取新能源正积分。提取的数量不超过企业储存在积分池中的新能源汽车正积分与提取比例的乘积。提取的新能源正积分在年度积分交易结束后未使用的，应当返还到积分池。

通过“积分池”安排，当市场上新能源正积分供给大于需求时，企业可以存储积分，不进行当期买卖，从而提升积分价格。当未来价格回升之后，企业再提取积分变现。此外，“积分池”制度也有助于增强积分价格的可预见性，维护汽车行业平稳发展。

（二）用于交易

如前文所述，企业抵偿能耗负积分和新能源负积分的方式之一是向其他企业购买新能源正积分。工信部发布的《2023年度中国乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分核算情况表》显示，合资车企是积分的主要需求方。为统筹新能源积分交易，工信部建立了汽车燃料消耗量与新能源汽车积分管理平台，新能源积分可通过竞价交易和定向交易的方式在该平台进行交易。新能源汽车积分的可交易属性为其融资功能的开发奠定了基础，为企业提供了新的融资渠道。

（三）用于提升社会价值和品牌价值

企业通过提高燃油车节能水平和增加新能源车产量，可以获得更多正积分。积极参与积分的积累和交易，践行了车企的减排承诺，能够提升企业在环保和可持续发展方面的形象，增强公众对品牌的认可和信任。此外，积分表现良好的企业更易吸引绿色消费群体，提升市场竞争力和品牌忠诚度。

三、新能源汽车积分可融资性探讨

目前新能源汽车积分的法律性质尚不明确，使得开发新能源汽车积分金融产品存在不确定性，例如基于新能源汽车积分的担保如何设立、担保权益是动产抵押还是权利质押、如何办理担保登记、如何特定化等。近年来，虽然已有地方政府出台了鼓励政策，市场上也出现了新能源汽车积分应收账款质押融资的案例，但由于积分交易市场的范围和规模有限，金融机构对以积分作为担保品的融资方式仍处于探索阶段。

（一）新能源汽车积分法律性质

在我国尚未明确新能源汽车积分法律性质的情况下，学术界和实务界对这一问题也鲜有探讨。财政部《关于印发〈碳排放权交易有关会计处理暂行规定〉的通知》（财会〔2019〕22号）规定，重点排放企业通过购入方式取得的碳排放配额确认为“碳排放权资产”，政府免费分配的碳排放配额则不作账务处理。这似乎也可以适用于新能源汽车积分，将经交易获得的新能源汽车积分和免费发放的新能源汽车积分区分，明确新能源汽车积分的“资产”属性。

（二）法规政策基础

1.地方政策鼓励发展。

近年来，一些地方政府出台政策鼓励发展新能源汽车积分融资创新产品。例如2023年1月，《浙江省加快新能源汽车产业发展行动方案》提出“鼓励金融机构发展新能源汽车积分收益权质押贷款等创新产品”；2023年2月，《深圳金融支持新能源汽车产业链高质量发展的意见》中提到“积极探索发展新能源汽车积分收益权质押贷款等创新产品”。

2.“积分池”制度。

如前文所述，积分池储存的积分有效期为五年，且不设结转比例的要求。相比于不进入积分池，剩余的积分可结转到后续年度使用的有效期仅为三年，且每年都有结转比例限制，这使得企业在利用积分时面临更多的不确定性和风险。而积分池的建立则延长了积分的有效时限，同时平衡市场供需来稳定积分价格。这使得积分或积分收益权更易被债权人接受作为质押物，促进积分融资功能的开发。

（三）可能的融资方式探讨

1.应收账款/收益权质押。

有的市场主体尝试以新能源汽车积分收益权来质押融资。2021年11月，中国农业银行黄冈市分行向湖北星晖新能源智能汽车有限公司发放“绿车贷”1000万元，是全国首笔新能源汽车积分收益权质押贷款，在人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统（“中登网”）登记设立质权。债权人可以要求出质人开设应收账款质押专用账户并由债权人对该账户进行控制，确保积分出售的应收款项仅用于偿还被担保债务。质权自通过在中登网办理出质登记时设立。

2.资产证券化（ABS）。

今年7月，全国首单中小企业碳资产证券化产品“深圳担保集团-南山区-中小微企业19号资产支持专项计划”在深交所挂牌发行，ABS基础资产为企业碳排放权质押贷款债权。参考这一模式，新能源汽车积分也可以考虑设计特定结构发行ABS产品融资，企业以新能源汽车积分担保增信的债权作为ABS结构的基础资产。其难点可能仍然是如何以新能源汽车积分为融资增信。

（作者：苏萌、赵新华、席索迪、张婉莹 ，北京市金杜律师事务所上海分所）

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