2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）重塑了公司治理格局，为中小股东权益保护带来机遇的同时也让其面临挑战。本文从公司法律师视角出发，剖析新法制度创新，结合典型案例裁判要点，梳理中小股东维权路径，为企业法务和律师提供策略，助力中小股东维护自身权益。

一、新公司法赋权体系的解构与攻防要点

（一）穿透式知情权的行使边界与证据攻防

《公司法》第五十七条将会计凭证纳入股东查阅范围，强化了中小股东对公司财务状况的知情权。但股东行使该权利需注意三重限制：主体适格性，即股东身份须符合法律和公司章程规定；正当目的举证责任，股东要证明查阅目的正当；商业秘密对抗性证明，公司若以商业秘密为由拒绝，需提供充分证据。

为助力中小股东行使穿透式知情权，可采取以下实操建议：

1.构建“查阅目的合理性证据链”。

（1）多渠道收集股价异常波动分析报告：中小股东可通过有关平台获取公司股价走势数据。如某上市公司股价异常下跌，中小股东收集股价日涨跌幅、成交量等数据，结合行业走势分析形成报告，初步证明公司运营可能有问题，为查阅会计凭证提供合理目的支撑。

（2）深挖关联交易线索：从公司定期报告、临时公告及工商登记信息变更中梳理关联交易线索。若公司频繁将优质资产低价转让给控股股东关联企业，中小股东可收集交易合同、资金流向记录等证据，与股价异常报告相互印证，证明查阅目的的合理性。

2.善用专家辅助人制度突破专业壁垒。

（1）明确专家辅助人的专业领域：涉及复杂财务问题，如财务报表合并、金融衍生品交易，可以聘请有注册会计师资质且经验丰富的专家辅助人。如高科技公司研发费用资本化与费用化处理争议，可以聘请熟悉该领域财务核算的注册会计师。若涉及法律问题，如公司章程中股东查阅权条款理解争议，则可以聘请资深公司法律师。

（2）规范专家辅助人的参与流程：诉讼前，专家辅助人协助中小股东审查证据、明确争议焦点。诉讼中，在法庭上就专业问题进行说明，接受询问，对公司财务数据解释进行质证，增强证据可信度。

3.采取“分步式”诉讼策略。

（1）第一步：主张查阅财务会计报告，中小股东依据《公司法》第五十七条向公司书面请求查阅财务会计报告，说明了解公司整体经营状况的目的。若公司未在十五日内答复或拒绝，可提起诉讼，展示股价异常、关联交易线索等证据证明目的正当。

（2）第二步：进一步主张查阅会计账簿，查阅财务会计报告发现疑点后，中小股东再书面请求查阅会计账簿，说明基于疑点核实真实情况的目的。若公司再次拒绝，可再次起诉，结合专家意见阐述会计账簿查阅对解决疑点的重要性。

（二）公司决议效力之诉的战术突破

《公司法》第二十五条规定，公司股东会、董事会决议内容违法无效，程序或内容违反章程可撤销。从法律角度，该条适用难点在于精准界定“程序轻微瑕疵”和“未实质影响决议”。

1.“程序轻微瑕疵”的认定。

需综合考量瑕疵性质，如通知笔误与未按规定时间通知性质不同；对股东权利影响程度，如个别股东参会延迟且能行使表决权，影响小；而部分股东因通知瑕疵未参会无法表决，影响大。

2.“未实质影响决议”的审查。

重点看无程序瑕疵时决议结果是否改变，如股东会决议虽通知有瑕疵，但出席股东表决权远超通过比例，即便未参会股东参与表决也难改变结果，该程序瑕疵可能会被认定为未实质影响决议。

应对公司决议效力纠纷，可从以下三个维度构建诉讼策略：

1.通知瑕疵。

电子送达是常见通知方式，股东应收集邮件发送记录、短信回执等电子送达凭证，留存会议通知软件内的发送日志。如主张公司未依法通知，可提交邮件被退回但公司未采取其他通知方式的证据。同时，准确计算公告期，依据章程和法规核对公告发布时间、平台等信息。

2.表决权排除。

针对关联交易，股东依据《公司法》主张限制关联股东表决权。公司重大关联交易时，关联股东可能利益冲突，股东收集交易合同、价格对比分析、交易目的及对公司财务影响等证据，证明交易属关联交易且关联股东表决权应被排除。

3.双重瑕疵叠加。

若公司决议存在程序上违法且内容也违法，如股东会未提前通知部分股东且通过低价转让核心资产给控股股东关联企业的决议，此情况下股东可同时主张程序和内容违法，法院更易认定决议无效。

（三）股东退出机制的协同运用

《公司法》第八十九条规定了股东回购请求权的情形，包括公司连续五年盈利不分红、合并分立转让主要财产、营业期限届满或章程规定解散事由出现，但股东会决议使公司存续，以及控股股东滥用权利严重损害公司或其他股东利益等。基于此，中小股东面临公司利润分配和回购请求权争议时，可采取以下措施：

1.建立利润分配跟踪机制。

（1）明确跟踪周期与要求：中小股东每年依知情权规定，书面请求公司提供经专业审计机构审计的年度财务报告，要求报告详细披露利润构成、成本支出、可分配利润等信息。

（2）分析报告并及时沟通：收到报告后仔细研读，对比历年利润数据和分配方案。若公司盈利增长但利润分配无变化或长期不分配，及时与公司管理层沟通，留存沟通记录。

（3）借助专业力量辅助分析：财务知识薄弱的中小股东可聘请财务顾问或会计师分析报告，找出利润分配潜在问题。

2.同步行使知情权与回购请求权。

（1）积极行使知情权：公司连续盈利不分红等触发回购请求权情形出现时，中小股东依据《公司法》第五十七条积极行使知情权，查阅会计账簿、凭证等，核实公司成本支出真实性。

（2）结合回购请求权主张权利：获取财务信息后，向公司提出回购请求，说明依据并附上相关财务信息作为证据。

（3）关注行使期限与程序：自股东会决议作出六十日内与公司协商，若未达成协议，九十日内向法院起诉。

3.善用第三方评估机构破解定价僵局。

（1）选择合适的评估机构：选择有专业资质和良好信誉的第三方评估机构，考察其业务范围、经验、人员配备等。

（2）明确评估方法与依据：与评估机构沟通，依据公司行业特点、经营状况、财务数据等确定评估方法，如科技型企业适合收益法，传统制造业企业适合市场法或成本法。

（3）运用评估结果争取合理价格：评估报告出具后，作为协商回购价格依据。公司有异议时，要求评估机构解释或邀请专业人士论证，在诉讼中提交给法院。

二、立体化维权策略

（一）非诉手段与诉讼程序的协同运用

构建“警示函—股东提议—临时股东会—诉讼”递进式维权路径。如某公司中小股东发现公司与控股股东关联企业有大额关联交易可能损害公司利益，先依据知情权发警示函，列举交易疑点要求公司说明。未得回应后，依股东提议权要求召开临时股东会讨论，控股股东利用表决权优势通过决议认定交易合法。中小股东认为决议损害其利益，依公司决议撤销之诉规定起诉，并运用《公司法》第五十九条双重股东代表诉讼制度追究控股股东责任。此外，可在公司章程中设中小股东观察员席位，提前设置救济通道。

（二）证据体系的精细化构建

1.持续性投资凭证。

股权变更记录、出资证明等，依据《公司法》关于股东出资和股权变动规定，证明股东身份连续性和出资情况。

2.公司异常经营数据。

关联交易占比超30%等，依据《公司法》对关联交易规制和正常经营要求，暗示公司可能存在利益输送等问题，通过收集财务报表、交易合同等获取。

3.专业机构出具的合规性评估报告。

会计师事务所、律师事务所等专业机构依据专业知识和经验，对公司财务状况、经营行为进行评估，出具报告，在司法实践中有较高证明力。

4.电子存证平台固定的即时通讯记录。

通过电子存证技术固定股东会、董事会即时通讯记录，依据《中华人民共和国民事诉讼法》电子证据规定，保证其在诉讼中的证据效力。

（三）损害赔偿的量化

采用“三阶段”损失计算法：

1.直接损失。

包括资金占用利息、股价差额等，依据《中华人民共和国民法典》侵权责任赔偿规定计算。

2.机会成本损失。

参照同类投资项目收益率，结合中小股东投资金额和被侵权时间计算，虽有主观性，但法院会综合判断。

3.惩罚性赔偿。

对恶意损害股东利益行为，如控股股东恶意挪用资金，中小股东依据《公司法》及司法解释主张惩罚性赔偿，加大对侵权方惩戒力度。

三、新型公司治理场景下的风险预控

（一）双层股权架构中的防御策略

1.设定表决权上限。

在公司章程中明确特别表决权股东的表决权上限，如限制其表决权不超过公司总表决权50%，防止表决权过度集中，保障中小股东意见在重大决策中能产生影响。

2.建立表决权回售机制。

公司业绩未达预期或损害中小股东权益时，赋予中小股东将表决权以合理价格回售给特别表决权股东的权利，约束特别表决权股东决策。

3.设置特别表决权转换触发条件。

设置“日落条款”，包括稀释型，特别表决权股东股权比例稀释到一定程度，特别投票权转为普通投票权；事件触发型，当特定事件发生，如高投票权股东死亡、违法等，股票转为普通股；转让型，特殊投票权股东转让股份，股票自动转为普通股；固定期限型，设定固定期限，到期特殊投票权股票转为普通股。

（二）数字化转型中的证据保全

1.运用时间戳技术确认关键时间节点。

在股东会线上会议通知发送、开始、投票截止等关键节点，运用基于区块链技术的时间戳记录，避免因时间争议导致的程序瑕疵纠纷。

2.引入第三方电子公证服务。

线上股东会邀请第三方电子公证机构参与，对会议全过程公证，增强会议程序合法性和证据效力。

3.建立数据备份与恢复机制。

公司定期备份线上股东会相关数据，存储在安全云端或物理设备，防止数据丢失，确保会议记录完整可追溯。

（作者：王梅，天津聚伟律师事务所）

 

【责任编辑：尚鑫】