《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）颁布于1993年，是为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展而制定的法律。2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议召开，会议上表决通过新修订的《公司法》，并于2024年7月1日施行。本次《公司法》修订是该法实施近二十年来较为全面系统的修订，体现了加强产权保护、优化营商环境、激发市场活力、夯实市场主体基础等国家意志。结合公司法律服务实践，笔者就新《公司法》对公司纠纷解决规制进行如下梳理。

请求变更公司登记纠纷的规定 

一是为法定代表人请求变更登记提供了法律依据。司法实务中，对于原公司法定代表人请求在辞任后涤除其法定代表人登记，新《公司法》第十条进行了明确规定，要求公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

二是确立股权转让当事双方的变更登记请求权。新《公司法》第八十六条明确了转让人、受让人任意一方对公司的变更登记请求权。公司拒绝变更登记或者在合理期限内不向转让人、受让人答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。

股东出资纠纷的主要规定 

新《公司法》在吸收最高人民法院近年来相关司法解释规定的基础上，在出资加速到期等问题上增加了新规定。

一是增加股东出资存在缺陷时的董监高义务与责任。新《公司法》第五十一条、第五十三条，将最高人民法院《公司法解释（三）》相关内容及司法实践上升为法条，明确董事会对股东按期足额缴纳出资负有催缴义务，未履行该等义务时董监高对股东抽逃出资负有责任，须承担连带赔偿责任。

二是增加股东出资义务加速到期的规定。《九民纪要》以股东依法享有期限利益、不应加速到期为原则，以公司已具备破产原因但不申请破产，或债务产生后公司延长股东出资期限两种情形为可加速到期为例外。新《公司法》第五十四条规定，公司不能清偿到期债务，已认缴股东的出资义务加速到期，且公司及已到期债权的债权人对此均享有请求权。

三是明确未出资股权转让后的出资责任，即出资义务由受让人承担、转让人承担补充责任的规定。关于原股东在出资期限到期前转让股权是否仍需承担出资责任，《公司法解释（三）》仅就瑕疵股权转让情形予以规定。新《公司法》第八十八条规定，应由受让人承担出资义务，如受让人未按期足额缴纳出资，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。新法价值取向明显，确立了股东的出资责任顺序。

四是有限责任公司股东最长出资期限为五年。新《公司法》第四十七条明确了有限责任公司的股东最长认缴出资期限为五年。关于后续如何落实该规定，是新《公司法》实施的一大看点。

五是新增股东失权规则。现行《公司法》并未直接规定股东除名或失权，针对股东全部未缴纳出资或抽逃全部出资情形，《公司法解释（三）》规定了股东除名制度。新《公司法》第五十一条、第五十二条和第一百零七条新增了股东失权规则，即股东如未对公司出资，将导致丧失股权，是对股东除名制度的重大发展。公司经董事会决议，可以向所涉股东发出失权通知，股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内提起诉讼。

股东知情权纠纷的规定 

一是明确股东知情权范围及于财务凭证和股东名册。新《公司法》第五十七条和第一百一十条规定了股东有权查阅财务凭证和股东名册，对于实质性保障股东知情权具有重要意义。

二是明确股东知情权范围及于全资子公司。新《公司法》确定股东知情权及于公司之全资子公司，也即股东有权查阅公司全资子公司账目，为股东充分行使知情权提供了更加有力的保障。

三是确立查阅公司账簿和会计凭证的持股条件。为平衡股份有限公司股东与公司利益，新《公司法》第一百一十条规定“连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份”的股东，有权查阅股份有限公司及其全资子公司的会计账簿和会计凭证，上市公司股东需遵守《证券法》等法律、行政法规的规定。

股东请求公司收购股份的规定 

新《公司法》在公司连续五年盈利、具有盈余分配能力而不分配利润；公司决议合并、分立或转让主要财产；公司本应依据章程规定解散清算、但股东会决议修改章程使之存续等基础上，增加股东有权请求公司收购其股权之新规定。

一是有限责任公司的股权强制挤出新规制。新《公司法》第八十九条规定，有限责任公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权，为有限责任公司小股东对抗控股股东增加了法律救济途径。新《公司法》第二百一十九条规定，公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司也无需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理价格收购其股权或股份。上述规定被称为股权“强制挤出”制度。

二是股份有限公司股东有权请求公司收购股份的规定。新《公司法》第一百六十一条、第一百六十二条第一款第（四）项，将现行《公司法》有限责任公司异议股东的三类收购股权请求权赋予了股份有限公司的股东。

公司决议纠纷的主要规定 

一是明确撤销之诉中撤销权的行使期限、起算规则。新《公司法》第二十六条规定，未被通知参加股东会会议的股东诉请撤销决议的六十日除斥期间，自知道或者应当知道股东会决议作出之日起算，同时明确撤销权可行使的最长期限为决议作出之日起一年。该条还吸收了《公司法解释（四）》中关于会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响，则不予撤销之规定。

二是增加股东会、董事会决议不成立规则。新《公司法》将《公司法解释（四）》对决议不成立的相关规定上升为法律，第二十七条明确在四种情形下股东会、董事会决议不成立：1.没有召开股东会、董事会会议；2.虽然召开股东会、董事会会议但没有进行表决；3.出席会议的人数或所持表决权未达标；4.同意决议人数或所持表决权未达标。

三是明确决议被撤销、无效或不成立的法律后果。新《公司法》将《公司法解释（四）》相关规定改进提升，第二十八条明确公司决议被法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记，但公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

损害公司利益纠纷的规定 

一是确定董监高的忠实义务和勤勉义务并明确判断标准。新《公司法》第一百八十条规定，董监高“执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意”，首次为董监高的勤勉义务设定了标准。该规定使得评判、审查董监高是否勤勉有了明确的法律基础。新《公司法》还在原有规定基础上进一步明确，董监高应主动防范利益冲突、关联交易的主动报告义务和回避表决规则等忠实义务。

二是董监高维护公司资本充实责任的规定。新《公司法》针对资本制度的完善和改革，强化了董监高维护公司资本充实的责任。除董事对股东按期足额缴纳出资负有催缴义务，董事未履行该等义务或董监高对股东抽逃出资负有责任时的赔偿责任外，新《公司法》第一百六十三条规定了股份有限公司违规为他人取得本公司股份提供财务资助时，相关董监高的损失赔偿责任；第二百一十一条规定了公司违法分配利润时，股东及相关董监高的损失赔偿责任；第二百二十六条规定了公司违法减资时，股东及相关董监高的损失赔偿责任。

三是新增事实董事和影子董事制度，加强规范控股股东、实际控制人的行为。新《公司法》为防范控股股东和实际控制人利用优势支配地位损害公司利益新增了事实董事规则，即第一百八十条公司控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，应如董事一般承担忠实勤勉义务；第一百九十二条新增了影子董事、影子高管制度，即实际控制人、控股股东“指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的”应当与该董事、高管承担连带责任。

四是明确双重股东代表诉讼制度。新《公司法》第一百八十九条规定了双重股东代表诉讼制度。公司全资子公司的董监高或他人侵犯所涉子公司的合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以提起股东代表诉讼。

损害公司债权人利益责任纠纷的规定 

新《公司法》第二十三条新增一款，规定了股东利用其控制的两个以上公司实施滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任，即确立了法人人格横向穿透制度。对于法人人格横向穿透制度最高法曾发布指导案例，《九民纪要》也有类似规定。有了新《公司法》前述规定，法人人格横向穿透的适用有望进一步加强。

清算责任的规定 

新《公司法》第二百三十二条统一明确了公司董事为清算义务人，如其未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任的规定。

原《公司法解释（二）》规定，包括小股东在内的全体股东都是有限责任公司的清算义务人，在怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算时，需对公司债务承担连带清偿责任。《九民纪要》明确应按照侵权责任判定规则，对股东不履行清算义务的赔偿责任予以认定，即按照无过错者不担责之原则。新《公司法》明确了董事为清算义务人，结合事实董事和影子董事制度，清算责任的认定有望更加精准。

股东资格确认纠纷的主要规定 

新《公司法》针对股权代持，仍秉持谦抑审慎的立法理念。第一百四十条明确，禁止违反法律、行政法规的规定代持上市公司股票。对经济生活中更为常见的代持有限责任公司股权问题，立法层面仍未明确予以规制。 

【作者：张文平、张怡，北京京凯律师事务所】

【责任编辑：尚鑫】