新《公司法》于2024年7月1日开始实施。目前大量公司面临重新设计公司组织架构、修改章程、缴足出资、减资等诸多事宜。作为律师，我们经常遇到股东配偶在离婚时要求分割股权，有限责任公司自然人股东离世时，多名继承人争夺股权的家事案件。这些纷争不仅关系到家族财富的传承，还涉及其他股东利益和公司未来发展。处理不善将导致公司陷入僵局，无法顺利经营。笔者认为，律师可以借助此次大量公司修改章程的契机，适时提供专业的家事非诉讼法律服务，辅导客户根据股东的身份、股东个人意愿、公司的性质、公司的发展方向等不同维度，在章程中添加设置有关股权传承的个性化条款，减少此类纠纷的发生；或者在发生纠纷时有可操作的程序性预案处理股权分割及传承事宜，避免因公司僵局导致公司无法经营，财富流失。

对具有高度人合性和封闭性的公司，如果股东不希望创始人股东之外的人承接股东资格，参与到公司的经营管理中，可以在章程中明确规定股东不得向股东以外的人转让股权，也可明确规定股东死亡时，其继承人不可继承股东资格，股东离婚时，其配偶不可获取股东资格，仅可以获取对应的股权价值。比如，华为公司实施了一种特殊的虚拟股权制度，即员工通过工会代持股权，这种虚拟股权使员工能够分享公司的分红和净资产增值，但没有所有权、表决权和转让权。员工离开公司后，股票必须由工会回购。

普通的有限责任公司在排除股东资格继承后，股权是由公司回购还是由其他股东受让，均可通过公司自治在章程中约定。公司可委托第三方评估机构对股权价值进行评估，或者参照继承发生时的公司净资产，采取公司回购、公司减资或者股东收购等方式，将股权变现。笔者在（2018）最高法民终88号案件中受到了一些启发，该案件中涉案公司章程规定：“股东不得向股东以外的人转让股权……股本金实行动态持股管理办法。对免职、调离、终止合同、退休等人员及时办理股权转让手续……”“对正常到龄退休、长病、长休、死亡的股东应及时办理股权转让手续，股东退股时，公司累计有盈余的，持股期间按本人持股额每年享受20%以内回报”。此公司对股权价值动态管理的经验可供我们借鉴。这些方式均有利于打破公司僵局，维持公司的人合性和封闭性，体现公司意志，保护股东权益。但需要注意，我们不仅要考虑有限责任公司人合性的特点，而且也要防止股东滥用权利，以保护继承人的合法权利。如果在股东去世后，公司其他股东再通过修改公司章程的方式对股权继承加以限制和排除，则该章程条款对该股东继承人不发生约束力。

自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。但是此时往往存在多名继承人，如果这些继承主体同时享有股东资格，势必导致股权分散，不利于公司的控制管理。如果继承人人数过多，且均取得股东资格，则还有可能导致有限责任公司的人数超过50人。因此在制定章程限制股东资格的继承时，可以明确继承人超出一定人数时，应推选一名继承人以代持的形式继承股东资格；继承人之间也可通过协商转让股权的方式实现股权的对价；律师还可以建议在公司章程中直接约定每位自然人股东只能由继承人中的一人继承股东资格，由股东们通过个人设立遗嘱与章程进行配套，妥善安排股权财产的定向传承，在一定程度范围内维护有限责任公司的人合性，亦可避免公司形态的变更。

不同的公司有不同的需求，其差异主要体现在公司业务、经营内容及从业人员及企业资质上。有限责任公司股东可针对公司情况设计符合自己公司特色的章程条款。公司章程中可以对成为公司股东需要具备的身份属性进行限制或排除，可以对不同资历的股东的表决权优化分配，实行两权（股权比例与表决权比例）分立，约定股东可享有股权产生的财产权益，不享有或享有与出资比例不一致的表决权利。对继承人继承股东资格问题上，章程可以约定除应具备《民法典》规定的继承人资格外，还需具有某种身份和资质属性，如金融证券机构的股东应具备必要的资质和经验，如公司股东必须要具备完全民事行为能力，这样可以避免一些未成年人或存在智力障碍的人通过继承成为股东，导致公司控制权旁落他人。另外，对公务员、现役军人、外籍人员，公司章程可禁止他们继承股东资格，仅可以获取对应的股权价值。

新《公司法》实施后，股东们实缴出资已经进入倒计时。如果尚未实缴出资人已过世，可以在章程中约定，在被继承人未出资或未完全出资的情况下，继承人应先将剩余出资款履行完毕后再继承股东资格。在未履行完毕前限制继承人的表决权，如到期仍未履行完毕将直接取消股东资格等方式限制股东资格的继承。

自然人股东去世时无法定继承人、无遗嘱、无遗赠抚养协议这种极端情况如果发生，其股权如何处理、股东会如何决议等程序性问题，也应该在章程中予以约定。另外从被继承人死亡到继承人继承公司股权完成工商登记需要一段时间。无论是何种原因，股份继承悬而未决的状态都可能引发公司决议、盈余分配、损害股东利益责任等纠纷，影响公司正常运营，为了保障公司在此期间可以正常的运转经营，可以在章程中预设相关程序，事先做好各项安排，比如股东会、董事会如何召开、如何参会和表决等。

探讨新《公司法》背景下股权传承问题，不仅有利于减少家庭矛盾、减少公司因股权继承问题发生的纠纷、更有利于公司的良性运营、营造良好的营商环境。

（作者：付丽，全国律协婚姻家庭法专业委员会副主任）

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