根据《保险法》第十五条的规定，保险合同成立后一般而言投保人享有任意解除权，但亦存在《保险法》另有规定或保险合同另有约定的除外情形。本案为笔者承办的上海金融法院日前审结的一起建筑工程质量潜在缺陷保险（以下简称“IDI保险”）合同纠纷案，所探讨的即为合同另有约定情况下对财产保险合同投保人解除权的限制。

一、案例概要

2017年，上海某房产公司根据当时的相关规定，就其开发建设的某地产项目向区房管局缴纳了物业保修金。之后因当年国家工业和信息化部、财政部联合发文取消了物业保修金，2018年7月30日，区房管局向该房产公司退还物业保修金但暂时冻结，同时要求其根据相关政策规定购买IDI保险。

2018年8月，房产公司向某保险公司投保了IDI保险，保险合同第三十七条约定：“本保险合同成立后，投保人可要求解除本保险合同。投保人要求解除本保险合同的，应当向保险人提出书面申请及投保人交纳物业保修金的书面证明，本保险合同自保险人收到书面申请及证明时终止。”9月18日，房产公司向房管局递交投保材料，据此申请解冻物业保修金。

同时，保单约定房产公司应一次性支付保费，但经多次催讨，房产公司仅支付50%的保费，故保险公司诉至法院索要未缴清的保费。

房产公司认为，根据《保险法》第十五条的规定，其对保险合同享有任意解除权，涉案合同第三十七条也有投保人可以解除合同的约定。至于约定的解除合同的条件之一即投保人提交交纳物业保修金的书面证明，因物业保修金项目已被取消故应认为该条件自动失效，投保人可以任意解除保险合同。保险公司则认为，《保险法》赋予投保人的解除权并非是任意的，在法律另有规定或保险合同另有约定的情况下，投保人的解除权应当受到限制。

综上，这也就引出了本案核心的争议焦点——当保险合同约定的解除条件事实上已经不复存在，且是被国家正式文件取消，该等情形下IDI保险的投保人是否享有解除权？财产保险合同投保人的解除权边界如何理解？

二、财产保险合同投保人的解除权

依据《保险法》第十五条的规定，财产保险合同投保人的解除权，以“任意”为原则，“限制”为例外，并且投保人在保险合同成立后、保险期限届满前的任何时间节点均可行使解除权。

1.行使主体。

财产保险合同的主体涉及保险人、投保人及被保险人、受益人等，但无论投保人与被保险人、受益人是否重合，根据法律规定需在一定条件下行使解除权的主体，仅包括投保人和保险人，不包括被保险人、受益人。

2.解除生效时间。

投保人的解除权是形成权，其解除通知到达保险人时即可发生效力，保险合同即解除。

3.是否存在例外。

（1）法律规定。

一般指《保险法》第五十条：货物运输保险合同和运输工具航程保险合同，保险责任开始后，合同当事人不得解除合同。

但事实上，第十五条规定的任意解除权指的是合同成立后就享有的权利，第五十条规定是在承认合同成立后即享有的任意解除权的基础上，对某些特殊类型的保险合同，增加了保险责任后不得解除的限制，两者不可混淆。

（2）合同约定。

《保险法》第十五条同时还约定了投保人与保险人通过合同约定限制投保人解除权的例外，此处的约定包括约定投保人放弃任意解除权，也包括对投保人的任意解除权增设行使条件，本文探究的案例即为后一种情形。

三、案例解析

系争保险合同给投保人行使解除权设定了两个前提条件：一为书面申请，二为交纳物业保修金并提供相应证明。但本案中，恰好物业保修金被取消，在因客观因素导致保险合同约定的解除条件之一无成就可能的前提下，是否就可以认定投保人直接享有保险合同解除权？

文义解释无法直接确定该条款含义的情况下，如何审查当事人的权利和义务？根据最高人民法院印发的《关于深入推进社会主义核心价值观融入裁判文书释法说理的指导意见》，裁判文书释法说理应当正确运用文义解释、体系解释、目的解释和历史解释等方法。本案中，法院正是在文义解释无法直接认定的情况下，综合运用目的解释、整体解释等方法来对条款进行了解析：

首先，从IDI保险性质看，基于上海市的相关规范性文件体现了IDI保险具有公共利益保障的属性，建设单位作为投保人和被保险人要求退保，将直接影响业主作为索赔权益人的利益，故系争条款解释为投保人有任意解除权有所不当。

其次，从系争条款设定投保人解除权行使条件的目的看，其赋予投保人的是有限解除权，投保人仅能在交纳物业保修金或投保IDI保险中进行选择，认定投保人具有任意解除权不符合政府规范性文件设定的IDI保险条款的目的。

再次，从当事人真实意思表示看，某房产公司以投保IDI保险为手段从而达成申请退领物业保修金的目的后再要求解除保险合同，有违诚实信用原则。

最后，从规范性文件的约束范围看，上海市住建委、上海金融局、上海银保监局于2019年颁布的《关于本市推进商品住宅和保障性住宅工程质量潜在缺陷保险的实施意见》，明确IDI保险投保后不得解除，配套颁发的《上海市住宅工程质量潜在缺陷保险实施细则》从内容上看，其效力范围不仅及于该规定出台以后签订的保险合同，还应及于该文件发布时尚处于保险期间的IDI保险合同。

综上所述，通过整体解释、目的解释、诚实信用原则解释等合同解释方法，可以对合同条款的真实意思作出认定，因此法院经过一审、二审认为房产公司作为投保人的解除权无法成就，最终支持了保险公司的诉请，判令房产公司应当支付剩余保费。

四、延伸思考

本案法院在审理时认为，有一个角度为基于IDI保险的公共利益性质，即“通过IDI保险的方式将开发商对建筑工程的保修义务分散由保险产品承担，体现了IDI保险具有公共利益保障的本质属性”，因此进一步得出如投保人行使解除权，将会影响业主作为索赔权益人的利益，故应当对其解除权进行限制。这一角度涉及的是一个更为细化的问题，即利他保险合同中投保人的解除权。

首先，何为利他保险合同？学界通常认为为他人利益所订立的保险合同是利他保险合同，利他保险合同中，可能涉及三方以上的主体：保险人、投保人、被保险人以及受益人，投保人与被保险人、受益人通常是分离的。本文探究的IDI保险的保险标的是建筑工程的保修义务，投保人和被保险人是房产公司，但受益人即索赔权益人较为复杂，除了被保险人之外，还包括了广大小业主。

其次，利他保险合同的解除权行使主体是否可以突破扩展到被保险人、受益人？在利他保险合同中，投保人的权利和被保险人、受益人的权利在一定程度上可能产生冲突。例如本案中，房产公司作为投保人行使解除权，势必将直接损害广大小业主作为受益人或者索赔权益人的利益，此等情形下，是否可以直接限制投保人解除权的主体资格，或者要求投保人应与受益人作为联合主体方有行使解除权的主体资格？如此，是否有违合同的相对性原则？

最后，如何平衡利他保险合同中投保人和被保险人、受益人的利益？在利他保险合同中，如何平衡投保人、被保险人或者受益人的利益，是理论界和实务界的一大难题。《保险法司法解释三》第十七条对人身保险合同领域的这一难题已经有所探究，但在财产保险方面，目前并无相关法律规定予以规范。笔者认为，至少可以探索通过保险合同的约定，对投保人的解除权成就条件、行使程序等作出限制，给予被保险人或者受益人介入的机会。

【作者：唐秀红、陆钰，上海市海华永泰律师事务所】

【责任编辑：尚鑫】