证券公司作为资本市场的核心中介，不仅推动着市场的有效运作，也为经济发展注入了活力。其中，上市证券公司因其独特的双重身份——既是券商又是上市公司，其运营模式和监管要求尤为重要。为应对这种双重身份可能带来的利益冲突，今年5月，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布了《关于修订〈关于加强上市证券公司监管的规定〉的决定》（以下简称《决定》），旨在引导上市证券公司回归其券商主业，强化金融服务实体经济的功能，推动行业向“强而优”的方向发展。

一、上市证券公司的双重身份与功能定位

上市证券公司既是资本市场的专业服务商，提供证券交易、承销保荐、资产管理等多元化服务；又是公众公司，通过资本市场筹集资金，实现自身的发展壮大。这种双重身份使得上市证券公司在享受资本市场带来便利的同时，也面临着更高的监管要求和更严格的自律标准。据Wind数据显示，目前我国上市证券公司有43家，总资产占全行业的77%，2023年的营业收入、净利润分别占全行业的70%和77%。可见引导上市证券公司良性发展，发挥上市证券公司的“头雁”作用迫在眉睫。

二、《决定》的出台背景与意义

自2009年证监会首次发布《关于加强上市证券公司监管的规定》以来，该规定已历经两次修改，以适应不断变化的市场环境和监管需求。然而随着行业的快速发展和市场环境的变化，上市证券公司在发展理念、内控治理、投资者保护、信息披露等方面仍面临诸多挑战，与一流投资银行与投资机构的标准和要求仍有差距。

本次《决定》的出台旨在根据当前的监管要求和行业发展形势，对原有规定进行修改与完善，以更好地促进上市证券公司的规范发展，保障投资者的合法权益，维护资本市场的稳定与繁荣。一方面，通过持续提升投行、资产管理、投研、投教等业务能力，更好地服务实体经济；另一方面，坚持底线思维，严防业务风险，自觉压实“看门人”职责。

三、《决定》的主要内容与亮点

（一）健全公司治理体系，强化内部管控与风险管理

《决定》首先着眼于提升上市证券公司的治理水平和风险防控能力，在上市证券公司的治理结构和风险管理方面提出了更为细致的要求。通过一系列具体措施提升公司的运营能力和发展潜力，确保公司的依法运营和持续发展。

1.独立性与稳健性的双重提升。

公司治理结构是确保公司稳健运营、维护投资者合法权益和保障市场公平性的基石。为了确保上市证券公司的经营决策不受外部不当影响，《决定》强调保持经营决策的独立性，不受主要股东或实际控制人的过多干预。同时要求加强对子公司尤其是境内外子公司的干预和评估，确保整个集团的风险可控和业务发展有序。

2.融资行为的统筹规范。

针对上市证券公司的融资行为，《决定》提出了明确要求，即公司需结合股东回报和价值创造能力、自身经营状况、市场发展战略等合理确定融资规模和时机，避免过度融资和资金闲置。资金用途需严格规范，确保用于主营业务的发展和符合公司战略发展的项目，不得将融资资金用于高风险或高资本消耗型业务，要求提升资金使用效率。《决定》一定程度降低甚至约束了券商融资的盲目性。

3.关联交易的规范与透明。

《决定》强调，股东、股东的实际控制人及其他关联方不得要求证券公司及其子公司通过违规关联交易、对外投资、融资、担保、销售金融产品等方式，侵占上市证券公司及其子公司的资金、资产，损害公司及其他股东、客户的合法权益。

关联交易往往涉及复杂的利益关系，容易引发利益输送和内幕交易等违规行为。《决定》要求上市证券公司建立独立的关联交易审查机制，确保交易的公正性与合理性。为此，上市证券公司关联交易应由独立董事或独立的审计委员会进行审查，确保交易的公平性和公正性。同时要求及时、准确地披露关联交易信息，包括交易的背景、目的、金额、定价依据等，保障投资者的知情权。

4.主要股东和实际控制人的行为规范。

《决定》规定，任何单位或者个人未经国务院证券监督管理机构核准，成为证券公司主要股东或者公司的实际控制人的，应当限期改正。改正前，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

主要股东和实际控制人的行为对公司经营和投资者利益具有重要影响，《决定》强调了对他们的行为予以规范。要求其遵守法律法规和公司章程，不得侵害公司和投资者的利益。未经国务院证券监督管理机构核准，成为证券公司主要股东或实际控制人的将受到严格限制，包括在改正前不得行使多项权利。此外，通过加强内部审计工作，确保公司内部控制的有效性。

（二）规范新业务和经营创新业务

随着资本市场的不断发展和创新，上市证券公司需要不断探索新的业务领域和创新模式。《决定》在鼓励创新的同时，也提出了严格的监管要求。

1.新业务与创新业务的监管要求。

针对新业务和创新业务，《决定》要求上市证券公司严格执行审批程序，避免未经批准擅自开展业务项目的情况。同时要求公司充分揭示业务风险，为投资者提供必要的风险提示，在公告新业务或创新业务的决议时，说明业务开展可能存在的法律法规和监管要求方面的风险，确保投资者在充分了解风险的前提下作出决策。此外，公司还需建立完善的风险管理和内部控制体系，确保业务创新过程中的风险可控。

2.创新业务的市场影响与投资者保护。

创新业务的发展往往会对市场产生深远影响，《决定》强调了在推动创新业务发展的同时，要充分考虑市场的稳定性和投资者的利益。通过加强投资者的教育和保护工作，提升他们风险意识和自我保护能力。同时，要求公司积极维护市场稳定，防范和化解市场风险。

完善从业人员管理及长效激励约束机制，严格规范短期激励，不得过度激励，进一步健全考核问责机制和声誉风险管理体系，依照法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定披露薪酬有关信息。

此外，《决定》强调了上市证券公司作为证券行业的核心力量，应坚守其作为券商的主责主业，将金融服务实体经济的使命置于战略发展的核心位置。上市证券公司应以自身独特的股东特点和区域优势，积极探索并购重组、组织创新等多元化发展路径，以主动管理为驱动，引领整个行业向更高质量、更可持续的发展模式转型。

通过回归金融服务实体经济的本源，上市证券公司需做优做强其核心业务，持续优化金融服务流程，提升服务效率，切实为实体经济提供更加精准、高效、专业的金融服务。《决定》的这一要求旨在引导上市证券公司树立正确的经营理念和发展方向，即坚持以客户为中心、以服务实体经济为己任、以高质量发展为目标，通过持续创新和优化服务实现公司的长期稳健发展。这不仅有助于推动实体经济的健康发展，也能增强上市证券公司的市场竞争力和社会影响力。

《决定》的出台为上市证券公司的监管制定了新的标准，从融资行为、信息披露、内幕信息管理等多个维度提出了更为明确和严格的要求。这不仅有助于规范上市证券公司的治理结构，强化内控管理机制，还极大地提升了整个行业的信息披露质量和透明度。

《决定》通过强调券商坚守主业、规范融资行为、加强关联交易和股东行为监管，将有效促进上市证券公司的健康发展，推动整个行业向更高标准、更严要求的方向迈进。在监管的强有力引导和规范下，上市证券公司将依法为实体经济提供更加精准、高效的金融服务，也将为资本市场的长期稳健发展注入更为强大的动力，助推我国经济实现更高质量的发展。

（作者：潘小飞，李双怡祯，北京金诚同达律师事务所）

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