应收账款质押作为重要的融资方式，已被广泛运用于民商事活动中，对于盘活企业存量资产与未来资产以及有效拓展融资渠道发挥了重要作用。

根据《民法典》第四百六十五条第二款规定，依法成立的合同仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。即一般情况下，合同具有相对性；但在应收账款质权纠纷中，就存在但书部分“法律另有规定”的例外情形，即在主债务人（出质人）不履行到期债务时，主债权人（质权人）可以突破合同相对性，跳过主债务人（出质人）直接起诉应收账款债务人，以实现债权的优先受偿。

本文将阐述主债务人（出质人）不履行到期债务时，主债权人（质权人）可直接起诉应收账款债务人的办案操作指引。

基础概念 

（一）狭义的应收账款

根据《动产和权利担保统一登记办法》第三条规定，应收账款一般是指应收账款债权人因提供一定的货物、服务或设施而获得的要求应收账款债务人付款的权利以及依法享有的其他付款请求权，包括现有的以及将有的金钱债权，但不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权，以及法律、行政法规禁止转让的付款请求权。

（二）广义的应收账款

民商事活动中常见的应收账款主要指合同一方（主债权人）基于双务合同已经履行其给付义务，但对方（主债务人）尚未履行对待金钱给付义务之时的金钱债权。故可以明确应收账款债权仅为金钱债权，但应收账款债权的成立不以对待金钱给付义务的履行期限届满为必要条件。且应收账款的预估金额与实际金额存在合理偏差的，不影响对应收账款质押合同性质及效力的判断。

（三）应收账款质权的设立与实现

1.质权设立条件。

《民法典》第四百四十五条规定，以应收账款出质的，质权自办理出质登记时设立。故出质人与质权人在签订《应收账款质押合同》后应及时于中国人民银行征信中心办理出质登记。

2.应收账款质权实现的一般方式。

应收账款不宜拍卖、变卖，最常见的优先受偿方式一般表现为直接收取，即当出质人不履行到期债务时，质权人有权直接向应收账款债务人请求给付。这种直接收取的权利同样具有法定排他的优先性。质权人行使直接收取权时，并不是以出质人的名义代为收取，而是以质权人自己的名义直接收取。

3.三方主体之间的法律关系。

如图所示：

（四）应收账款质权纠纷

应收账款质权纠纷是指因应收账款质权的成立、归属、内容和实现等引发的纠纷，系法定的独立民事案由。

诉讼管辖 

质权一般通过当事人之间签订质押合同并经依法登记而成立，发生在质押当事人之间的质权纠纷的基础关系是质押合同。此类案件的管辖一般应依照质押合同纠纷的管辖确定管辖法院。对于与第三人之间就质权发生的纠纷，可以依据质押标的物的性质和产生纠纷的基础法律关系确定管辖。即出质人不履行到期债务时，质权人直接起诉应收账款债务人的，可以依据质权人与出质人之间签订的《应收账款质押合同》中的约定管辖确定管辖法院；如无约定管辖的，可以依据质押合同纠纷的法定管辖确定管辖法院。

应收账款质权属于权利质权，其质押及转让均属于对债权的处分。根据《民法典》第四百四十六条、第四百六十七条规定，应收账款质权纠纷案件在法律没有具体明确规定的情况下，可以参照适用与其最相类似的保理合同的相关规定，对质权的实现方式、质权对应收账款债务人的效力、应收账款债务人的抵销权和抗辩权，以及质权的对抗效力等法律问题进行解释性补充，以实现类案同判原则。

应收账款出质的注意事项 

（一）通知：质权设定、定向付款、止付预警

1.通知应收账款债务人的法律效力。

时间节点1：出质人与质权人在签订《应收账款质押合同》并办理质押登记后。《民法典》第五十六条第一款规定，债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。出质人与质权人应及时向应收账款债务人发送通知，通知其应收账款质权的基本情况，包括但不限于质权人信息、质押财产信息等内容，可参照适用保理通知的相关规定，如《民法典》第七百六十四条规定，保理人向应收账款债务人发出应收账款转让通知的，应当表明保理人身份并附有必要凭证。

同时，还应注意在通知中要求应收账款债务人确认应收账款的真实性，并留存确认证据 （如应收账款债务人出具的回函、确认书等）。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（以下简称《担保解释》）第六十一条第二款规定，以现有的应收账款出质，应收账款债务人向质权人确认应收账款的真实性后，又以应收账款不存在或者已经消灭为由主张不承担责任的，人民法院不予支持。以现有的应收账款出质，应收账款债务人未确认应收账款的真实性，质权人以应收账款债务人为被告，请求就应收账款优先受偿，能够举证证明办理出质登记时应收账款真实存在的，人民法院应予支持；质权人不能举证证明办理出质登记时应收账款真实存在，仅以已经办理出质登记为由，请求就应收账款优先受偿的，人民法院不予支持。

时间节点2：出质人不履行到期债务（即主债务）时。质权人应通知应收账款债务人向其直接履行付款义务（定向付款），并要求其不再向出质人履行付款义务（止付预警）。

《担保解释》第六十一条第三款规定，应收账款债务人收到通知后，未经质权人同意向出质人支付的，应当认定其支付行为对质权人不发生效力，不能发生质权因债务清偿而消灭的法律效果。质权人可以请求应收账款债务人继续向其履行义务。

2.未通知应收账款债务人的法律效力及例外情形。

应收账款设定质押后，未将设定质权的事实通知应收账款债务人的，一般情况下对应收账款债务人不发生效力，但根据《担保解释》第六十一条第四款规定，对集合债权存在例外情形。

集合债权一般是指提供医疗、教育、旅游等服务或劳务产生的债权；能源、交通运输、水利、环境保护、市政工程等基础设施和公用事业项目收益权等等。鉴于集合债权的应收账款债务人不特定或者可得特定，故通知没有提前送达的必要及可能性。

3.登记不构成对应收账款债务人的有效通知。

质权登记的法律意义：一是提醒就应收账款进行交易的（潜在）相对人注意应收账款上权利负担的存在；二是确立统一应收账款之上竞存权利之间的优先顺位。

但应收账款债务人不是（潜在的）交易相对人，并无查询登记簿的法定义务。因此，质权人在中国人民银行征信中心办理应收账款质押登记的，不具有通知应收账款债务人的法律效力。

4.供应链金融平台中通知的特殊性。

应收账款债权人或者后手受让人线上取得电子债权凭证，即具有通知应收账款债务人的法律效果。

（二）应收账款基础交易合同效力存在瑕疵或被判无效的处理

基于信赖利益，当发生应收账款基础交易合同被撤销、解除或被确认无效等情形的，且应收账款债务人未向质权人作出无条件付款承诺的，质权人可以通过行使代位权的方式，代为行使出质人对应收账款债务人的返还财产、折价补偿、赔偿损失等权利，并就取得的财产和价款优先受偿。

质权人如何直接向应收账款债务人主张优先受偿 

（一）非诉方式

出质人不履行到期债务或者发生约定的实现质权的情形，质权人可以按照《民法典》第四百三十六条规定，与出质人协议参照市场价格就设定质押的应收账款进行折价、拍卖、变卖等，将处置应收账款所得的价款进行优先受偿，如处置所得价款高于主债权的，超高部分应当返还出质人。

（二）诉讼方式

鉴于应收账款质权的标的仅为金钱债权，一般无需采取折价、拍卖或变卖等方式进行处置。质权人行使应收账款直接收取权时，并不是以出质人的名义代为收取，而是以质权人自己的名义直接收取。因此，质权人能够举证证明办理出质登记时应收账款真实存在的，或者应收账款债务人已确认应收账款真实性的，且已完成前文所述的通知义务，在出质人不履行到期债务时，质权人可以单独直接起诉应收账款债务人，要求其履行金钱给付义务。

【作者：李文沁，浙江诚如律师事务所】

【责任编辑：尚鑫】